Кабальная сделка последствия и суд. Кабальные сделки и их отмена

Согласно гражданскому праву, кабальная сделка - это крайне невыгодный договор для одной из сторон, ущемляющий ее права и навязанный ей при обстоятельствах, которые исключали свободное волеизъявление. Статья 179 ГК России отмечает, что подобная сделка, как правило, совершается под влиянием насилия, обмана, угрозы, злонамеренного сговора представителей одной стороны и других тяжелых обстоятельств. В то же время по иску потерпевшего суд может признать кабальную

Характеризуя понятие «кабальная сделка», правоведы выделяют следующие его признаки:

• потерпевший совершил сделку вынужденно в результате стечения тяжелых обстоятельств;
• другая сторона сделки была хорошо осведомлена с обстоятельствами потерпевшего и старалась использовать их для получения собственной выгоды;
• условия сделки крайне невыгодны для потерпевшего.

Только при наличии названных признаков казуальная сделка может быть оспорена в суде. Фактически потерпевшему при подаче иска в суд нужно доказать наличие в определенной сделке 3-х вышеперечисленных обстоятельств. Практика в свою очередь показывает, что положительные решения по данным искам — это большая редкость. Если же крайняя невыгодность того или иного соглашения для одной из сторон связана с её неграмотностью, недостаточной информированностью или даже проявлением щедрости, то такая сделка уже не может быть оспорена. В понятие «кабальная сделка» входят и мошеннические сделки. Стоит также отметить, что российское законодательство предусматривает уголовную ответственность в случае принуждения к совершению определенной сделки или отказу от неё под угрозой насилия или повреждения чужого имущества. Сюда входит и распространение сведений, причиняющих вред правам и интересам как потерпевшего, так и его близких.

Но в судебной практике пока не выработана единая позиция по применению ст. 179, описывающей кабальные сделки. Перед юристами постоянно возникают следующие вопросы:

Каковы критерии невыгодности отдельных условий сделки?

Какие признаки указывают на недобросовестность другой стороны?

Самый распространенный пример кабальной сделки - это продажа земли или дома за долги. Кроме того, довольно часто кабальная сделка предусматривает чрезвычайно высокие проценты за пользование денежными средствами. Если сделка была признана кабальной, то другая сторона возвращает потерпевшему всё полученное ею в результате сделки. В случае, когда полученное невозможно возвратить в натуральном виде, его стоимость возмещается деньгами. Несмотря на то, что кабальные сделки совершаются довольно часто, ст. 179 относительно редко применяется на практике. В большинстве случаев потерпевшие восстанавливают свои права в рамках уголовного судопроизводства, что существенно упрощает решение спора. При иных обстоятельствах не всегда легко найти основания для признания соглашения недействительным.

Верховный суд сформулировал стандарт доказывания по кабальным сделкам, которые обычно практически невозможно оспорить. Он проанализировал дело женщины, которая, страдая тяжелым заболеванием, должна была еще и помогать близким: немощной старушке-матери и непутевому сыну, которого осудили по уголовной статье. Она оспаривала продажу единственного жилья для них троих, которое передала сожительнице сына за бесценок. Две инстанции решили, что женщина пропустила срок исковой давности. ВС счел, что его можно было восстановить, и дал указания, как пересмотреть дело по сути.

Примеров успешного оспаривания кабальных сделок почти нет из-за сложности доказывания, утверждает ведущий юрисконсульт Елена Цатурян . Более того, есть практика, подтвержденная на уровне Верховного суда, что истец теряет право на оспаривание сделки, если продолжал или продолжает ее фактическое исполнение, развивает свою мысль партнер МКА «Горелик и партнеры» Лада Горелик . В то же время ей очевидно, что в жизни немало договоров заключаются на невыгодных условиях при стечении довольно тяжелых обстоятельств. В этих случаях пригодятся разъяснения из недавнего определения Верховного суда (дело 19-КГ17-10). Он четко сформулировал стандарт доказывания по кабальным сделкам, считает управляющий партнер Станислав Солнцев . Кроме того, комментирует он, ВС признал возможным восстановление срока обжалования по ст. 205 ГК, то есть открыл дорогу для оспаривания «старых» соглашений, что особенно актуально для споров вокруг недвижимости.

Когда обстоятельства сильнее

Верховный суд принял и рассмотрел жалобу Ирины Остапенко*, которая пыталась оспорить продажу единственного жилья сожительнице своего сына Дмитрия Колчева* Наталье Гарман*. Гарман жила в их доме с двумя маленькими детьми от другого отца. А в 2014 году она приобрела у Остапенко дом и участок за 420 000 руб. и 4682 руб. соответственно. Поскольку Гарман оплатила эту сумму материнским капиталом, жилье поступило в долевую собственность ее и ее детей. А в конце 2015 года покупательница подала иск о выселении «чужих» жильцов из своего дома.

Остапенко подала встречный иск о признании договора купли-продажи недействительным. По словам ответчицы, только тяжелые обстоятельства вынудили ее продать дом, в котором, кроме нее, жили сын и престарелая мать. Сама Остапенко страдала раком, должна была проходить стационарное лечение и дорогие обследования. Болела и ее 89-летняя мать. Незадолго до продажи дома старушка сломала ногу и не могла сама себя обслуживать, а уход за ней тоже требовал немалых денег. Как будто этих бед было недостаточно, в неприятности попал сам Колчев, которого осудили за хищение вверенного имущества (ч. 1 ст. 160 УК) и приговорили к штрафу в 40 000 руб. Это довольно-таки тяжелые обстоятельства, которые говорят в пользу кабальности сделки, уверяла Остапенко во встречном иске.

Она рассказала суду, как пыталась решить проблемы с помощью трех кредитов, которые взяла в конце 2013 - начале 2014 года. Но гасить их было сложно, весь постоянный доход семьи ограничивался небольшими пенсиями Остапенко и ее матери. И здесь подоспело предложение сожительницы сына, которое, как тогда казалось, поможет исправить ситуацию. Ответчица объяснила в суде, что пошла на сделку, потому что Гарман встречалась с ее сыном и жила в их доме. По уверениям Остапенко, «невестка» прекрасно знала о тяжелом положении семьи и осознавала, что покупает жилье за бесценок. Ведь, согласно отчету об оценке, дом стоил 1,7 млн руб. (в 3 раза дороже), а земля 501 000 руб. (в 107 раз дороже).

Два взгляда на одно дело

Буденновский городской суд Ставропольского края решил выселить Остапенко с сыном и матерью, но не нашел оснований признать куплю-продажу недействительной. Одним из основания отказа стал пропуск срока исковой давности: регистрация сделки состоялась 11 ноября 2014 года, а требование признать ее недействительной было предъявлено 25 декабря 2015 года (а поскольку сделка оспоримая, нужно было уложиться в один год). Кроме того, суд отверг отчет об оценке, потому что его составили в 2016 году, а дом был продан в 2014-м. Ставропольский краевой суд согласился с этими выводами.

Но краевому суду придется пересмотреть дело с учетом указаний Верховного суда, который нашел немало ошибок в решениях нижестоящих инстанций. Для начала суды не рассмотрели вопрос о восстановлении срока исковой давности ввиду обстоятельств, связанных с личностью, таких как тяжелая болезнь (ст. 205 ГК). Ведь Остапенко страдала раком, а ее права не нарушались до тех пор, пока 3 ноября 2015 года сожительница сына не предъявила иск о выселении. Что касается оценки дома - тут судья должен был разъяснить Остапенко, что у нее есть право ходатайствовать о назначении судебной экспертизы. Кроме того, суды проигнорировали обстоятельства, которые свидетельствуют о тяжелом положении ответчицы, и не проверили, могла ли Гарман об этом знать. С такими замечаниями коллегия под председательством Вячеслава Горшкова отправила дело на новое рассмотрение.

Алгоритм: как оспорить кабальную сделку

ВС верно указал на совокупность неблагоприятных обстоятельств и даже на возможность восстановить срок исковой давности, одобряет Горелик. По ее предположению Остапенко, скорее всего, доверяла сожительнице сына, с которой жила под одной крышей, и не думала, что та может ее выселить. Горелик не исключает, что это обсуждалось, только не было прописано в договоре купли-продажи.

О том, что надо доказать в делах о кабальных сделках, рассказывает руководитель практики частного права Константин Сердюков . Стечение тяжелых обстоятельств подтвердить обычно легко. По словам эксперта, в определении ВС этот вопрос освещен подробно и убедительно. Примечательно, что гражданскую коллегию интересуют детали жизни не только самой Остапенко, но и ее матери и сына. Гораздо сложнее, по мнению Сердюкова, доказать причинно-следственную связь между тяжелыми обстоятельствами и самой невыгодной сделкой. Судя по определению ВС, нельзя однозначно сказать, что именно сложное положение подтолкнуло Остапенко заключить договор, сомневается Сердюков. По его мнению, возможны и другие объяснения. Например, учитывая, что Гарман оплатила дом материнским капиталом, не исключено, что жители сговорились его «обналичить» и разделить между собой, рассуждает Сердюков. Но ВС ничего не сказал в определении о вопросах доказывания причинно-следственной связи, сожалеет юрист.

Еще одно обстоятельство, которое зачастую непросто доказать, - это осведомленность контрагента о тяжелом положении потерпевшего. Здесь Верховный суд ограничился ремаркой, что Гарман сожительствовала с сыном Остапенко и знала о ее проблемах, указывает Сердюков. «Получается, ВС фактически установил презумпцию осведомленности сторон о том, что у одной из них тяжелые обстоятельства, если они проживают совместно, - анализирует юрист «Митры». - Это должно облегчить доказывание в делах с подобными обстоятельствами».

В целом есть смысл оспаривать сделку как кабальную, если очевидно бедственное положение одной из сторон, и его можно доказать, резюмирует Солнцев из юрфирмы «Солнцев и партнеры». Он называет болезни, тюремное заключение, наличие большого долга, ущерб от стихийных бедствий и катастроф. Путь оспаривания при этом лежит через нерыночный характер расчетов или определение цены (например, рассрочка на 50 лет или кратное снижение стоимости), рекомендует Солнцев. Ведь сложно представить, что кабальную сделку можно заключить на рыночных условиях, подытоживает юрист.

* - имена и фамилии действующих лиц изменены

Кабальная сделка - это вынужденная сделка. Она совершается на крайне невыгодных для одной из ее сторон условиях под воздействием сложившихся тяжелых обстоятельств, чем пользуется другая сторона.

Как признать сделку кабальной? Кабальный характер сделки сам по себе не влечет ее недействительность, но является основанием для обращения в суд с иском по этому поводу. Положительное решение по делу потребует наличия совокупности условий - признаков кабальной сделки:

1. Одна из сторон идет на сделку добровольно-принудительно - под воздействием тяжелой жизненной ситуации.
2. Обстоятельства, вынуждающие совершить сделку, носят действительно тяжелый характер. Признак «тяжелые обстоятельства» законодательством не определяется, но раскрывается и конкретизируется в судебной практике.
3. Есть причинно-следственная связь между тяжелыми обстоятельствами и совершением сделки - сделка носит вынужденный характер, и не будь внешних факторов, ее бы не было. Как правило, такие тяжелые обстоятельства возникают внезапно - болезнь, инвалидность, потеря работы и т.п., требуя срочного решения, которым и становится кабальная сделка. Но возможны и другие ситуации.
4. Условия сделки крайне невыгодны для стороны, которая вынуждено пошла на эту сделку. Невыгодные условия - это не только финансовые и материальные аспекты, хотя, как правило, речь идет именно об этом. Так, Президиум ВАС в письме от 10.12.2013 года №162 указал на то, крайне невыгодным условием может считаться, в частности, завышенная цена сделки (договора) по сравнению со сделками (договорами) аналогичного вида. О невыгодном характере сделки может свидетельствовать и противоречие ее условий интересам потерпевшей стороны.
5. Другая сторона сделки знает о ситуации или не может о ней не знать, при этом использует тяжелые жизненные обстоятельства второй стороны в своих целях - заключает сделку, понимая, что она крайне невыгодна контрагенту.

Все вышеперечисленные обстоятельства доказываются истцом. При этом следует заранее предполагать, что вторая сторона будет оспаривать кабальный характер сделки и настаивать на ее действительности.

Кабальную сделку можно рассматривать как шаг отчаяния, хотя она и выглядит порой как осознанный выбор.

Типичные примеры кабальных сделок:

• Договоры купли-продажи, в которых имущество, вынуждено для продавца, продается за бесценок.
• Займы, ссуды, кредиты с огромными процентами, размер которых и основного долга свидетельствует о невозможности погашения обязательств в силу неплатежеспособности должника.
• Займы (кредиты) с обеспечением, например, залогом, серьезно превышающим по стоимости размер обязательства, которое сторона, скорее всего, не сможет исполнить. Такими сделками последнее время грешат МФО или частные займодавцы.

Кабальные сделки следует отличать от таких, которые могут быть признаны недействительными (оспоримыми или ничтожными) по иным основаниям. Возможны ситуации, когда у оспаривающего сделку лица будет совокупность оснований, в том числе включающих и кабальность сделки. В таких случаях главное при подготовке иска - разграничить основания ничтожности и оспоримости сделки, выбрать что-то одно из этого.

Нередко встречаются не только кабальные, но и, наряду с этим, сделки, заключенные с нарушением нормативно-правовых требований. Например, микрофинансовые займы порой выходят по своим условиям (проценты, комиссии, лимиты, сроки) за пределы, установленные на уровне законов.

Кабальные с точки зрения своих условий сделки нужно отличать от:

1. сделок, совершенных под влиянием заблуждения (в этом случае сделка может и не быть кабальной, но если она такая, то потерпевшая сторона не понимала этого при заключении договора);
2. сделок, совершенных под угрозой, насилием или под влиянием обмана (кабальные и перечисленные сделки регулируются одной статьей ГК - ст. 179, но основания недействительности - разные);
3. сделок, совершенных недееспособными лицами, ограниченно дееспособными, малолетними и другими неправомочными субъектами, а также лицами, не понимающими характер своих действий (важно учесть, что большая часть таких сделок - ничтожные сделки, и неважно - кабальные они или нет).

Признание сделки кабальной осуществляется в судебном порядке путем подачи иска с требованием признать кабальную сделку недействительной.

Обратите внимание, что в отношении признания оспоримых сделок, в т.ч. кабальных, недействительными срок исковой давности относительно небольшой - всего 1 год. Он начинается с момента, когда истец узнал о кабальности сделки или должен был узнать.

Поскольку кабальная сделка - оспоримая сделка , обращение в суд возможно при условии, что такая сделка нарушила законные права (интересы) оспаривающего его лица и (или) повлекла для него негативные последствия. Обычно с этим проблем нет, но такое условие ограничивает круг лиц, которые вправе обращаться в суд: иск может подать только потерпевший.

Последствия недействительности кабальной сделки:

• возвращение сторонами друг другу полученного по сделке или выплата компенсации;
• виновная сторона считается действовавшей недобросовестно;
• потерпевшая сторона вправе требовать возмещения ущерба, причиненного сделкой.

Основная задача истца - доказать кабальность сделки, то есть подтвердить наличие всех признаков кабальной сделки. Сделать это без компетентного юриста очень проблематично. Дело в том, что многие признаки носят оценочный характер, нужно знать и понимать, как эти признаки рассматриваются судами. Большое значение имеет судебная практика и разъяснения высших судебных инстанций. Кроме того, сторона, сознательно идущая на кабальную сделку и ставя другую сторону в кабальные условия, как правило, обязательно предпринимает уже в договоре меры для защиты в суде. Поэтому нужно быть готовым к активному сопротивлению ответчика, контрмерам и, возможно, затягиванию судебного процесса.

Кабальная сделка относится к оспоримым и может быть аннулирована через суд. Рассмотрим подробно, что скрывается за данным понятием, по каким признакам можно определить кабальную сделку и как избежать негативных последствий.

✔
✔
✔

✔
✔

✔
✔

○ Понятие кабальной сделки.

Многие путают значение данного слова с его правовой сущностью. Например, кабальными называют кредитные и иные соглашения, по которым одной стороне приходится уплачивать другой проценты за пользование денежными средствами. С одной стороны, подобное определение имеет смысл, потому что раньше кабалой называли расписки, выдаваемые ростовщиками - предшественниками современных банковских организаций. Но сейчас законодательство четко определяет признаки кабальной сделки и возможность ее оспаривания.

○ Законодательное регулирование?

Понятие кабальной сделки приведено в ст.179 ГК РФ в списке иных соглашений, заключенных в определенных условиях. Согласно данному закону, соглашение может быть аннулировано, если истец докажет два факта:

• Наличие действительно кабальных условий соглашения.
• Пребывание в сложной жизненной ситуации, которой воспользовалась другая сторона.

○ Признаки кабальной сделки..

В соответствии с законодательством, у кабальной сделки имеются следующие признаки:

• Наличие действительно тяжелой ситуации, ставшей причиной заключения соглашения.
• Осведомление другого участника о положении контрагента и использование данного факта для своего незаконного обогащения.

От остальных оспоримых сделок кабальную отличает то, что она заключается осознанно и без давления. Один из участников соглашения прекрасно знает о том, насколько невыгодны предлагаемые ему условия, но их принятие является его единственной возможностью выйти из сложившейся ситуации.

Также следует обращать внимание на то, что законодатель установил наличие крайне невыгодных условий. В обычном понимании это может быть любая тяжелая финансовая ситуация. Крайней она становится, если последствия сделки создают еще более тяжелые условия, чем были до ее заключения.

○ Последствия установления кабальной сделки через суд.

В соответствии с п.3 ст. 179 ГК РФ, данное соглашение является оспоримым, это значит, оно может быть аннулировано в судебном порядке по заявлению пострадавшей стороны. В данном случае факт осознания им невыгодности принимаемых условий не является основанием для отказа в принятии иска.

Последствия недействительности зависят от конкретной ситуации и могут быть разными. Закон не устанавливает конкретных условий для применения той или иной меры, поэтому решение принимается на основании особенностей сделки, требований истца и иных существенных обстоятельств дела.

✔ Применение двусторонней реституции.

Если суд принял решение о применении данной меры, это означает, что ситуация возвращается в изначальную позицию. Стороны возвращают друг другу все блага, полученные в результате заключения соглашения.

При этом возврат осуществляется в натуре, т.е. в неизменном виде. Если кто-то из участников уже реализовал полученное имущество, он должен вернуть его стоимость в денежном эквиваленте.

✔ Применение односторонней реституции к виновной стороне.

В этом случае весь доход виновника от сделки обращается в пользу государства, за исключением той части, которая передается пострадавшему в качестве компенсации за понесенные убытки.

✔ Прекращение обязательств на будущее.

При принятии судом подобного постановления, участники остаются в тех же отношениях, в которых пребывали на момент издания решения. Но при этом все обязательства по заключенной сделке с них снимаются.

○ Существует ли наказание за навязывание такой сделки?

Закон не предусматривает конкретного наказания за навязывание подобного соглашения. Суд принимает решение о назначении меры, исходя из конкретной ситуации. Например, если в результате кабальной сделки, одному участнику были навязаны какие-то услуги, это наказывается административным штрафом, размер которого определяется в зависимости от объема услуг и статуса участника сделки.

Гражданское, предпринимательское и семейное право

Статья посвящена анализу квалифицирующих признаков кабальной сделки.

Рассмотрены различные точки зрения, имеющиеся по данному вопросу в юридической литературе, а также в материалах судебной практики. Автор приходит к выводу об отсутствии единого подхода к понятию кабальной сделки и ее квалифицирующим признакам не только в научной литературе, но и в судебной практике, что приводит зачастую к невозможности доказать совершение кабальной сделки. Устранение существующих недостатков в законодательстве по его мнению позволят привести к единообразию практику применения конструкции кабальной сделки.

Понятие кабальной сделки закреплено в ст. 179 Гражданского кодекса РФ и представляет собой сделку, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

При наличии, казалось бы, четкого определения кабальной сделки, которое позволяет выделить ее квалифицирующие признаки, в научной литературе, а также в судебной практике не сложилось единого подхода к определению количественного состава признаков кабальной сделки, а также их единообразного понимания.

Так, А.Н. Гуев выделяет следующие признаки кабальной сделки:

1. лицо добровольно совершает эту сделку;
2. лицо осознает, что совершает сделку на крайне невыгодных для себя условиях (т.е. тут нет ни заблуждения, ни обмана), но вынуждено это сделать;
3. лицо совершает сделку не просто на невыгодных (это имеет место и при совершении сделки под влиянием обмана, заблуждения и т.п.), а на крайне невыгодных условиях. Например, человек вынужден обменять автомобиль марки «Мерседес» на «Запорожец», реализовать за бесценок бриллиантовое кольцо;
4. лицо совершает кабальную сделку вследствие стечения именно тяжелых обстоятельств. Они могут касаться как самого этого лица (необходимость приобрести дорогостоящие импортные лекарства, достать денежные средства на срочную поездку по семейным обстоятельствам, для юридического лица – срочно выплатить долги), так и его близких (например, необходимость срочных затрат, связанных с похоронами жены) .

С формулировкой первого признака сложно согласиться. Если лицо совершает кабальную сделку на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых последствий, то точнее было бы определить первый признак такой сделки, как вынужденность совершения кабальной сделки, а не добровольность как указывает А.Н. Гуев.

Стечение тяжелых обстоятельств вынуждает лицо действовать не вполне по своей воле, поскольку эти обстоятельства не всегда предоставляют ему возможность выбора. Тяжелая болезнь, банкротство, увольнение с работы и тому подобные причины заставляют быть менее разборчивым в выборе покупателей, продавцов, кредиторов и т.д. . Кроме того, добровольность, на наш взгляд, предполагает наличие соответствия воли и волеизъявления, которое является одним из условий действительности сделки.

Кабальная же сделка относится к недействительным сделкам, а именно к сделкам с пороками воли. Подобной точки зрения придерживаются Т.Е. Абова и А.Ю. Кабалкин , которые, рассматривая недействительные сделки, перечисленные в ст. 179 ГК РФ, относят кабальные сделки к сделкам с несоответствием воли и волеизъявления .

Помимо характерных признаков кабальной сделки А.Н. Гуев также указывает, что в качестве необходимого конструктивного элемента для признания кабальной сделки недействительной является недобросовестное поведение контрагента. Иначе говоря, пишет указанный автор, контрагент понимает, на сколь невыгодных условиях совершается сделка, и тем не менее идет на нее, воспользовавшись стечением тяжелых обстоятельств.

Контрагент извлекает выгоду из тяжелых для лица обстоятельств, действуя при этом умышленно, вполне осознанно. Возможна ситуация, когда выгоду получают третьи лица, в чем также заинтересован контрагент .

Таким образом, можно говорить еще об одном необходимом признаке кабальной сделки –это недобросовестное поведение контрагента, выражающееся в использовании крайне тяжелого положения потерпевшего в своих или чужих интересах при заключении кабальной сделки. Т.Е. Абова и А.Ю. Кабалкин к обязательным признакам кабальной сделки, позволяющим признать ее недействительной, относят крайне невыгодные условия сделки и недобросовестное поведение другой стороны: зная о стечении тяжелых обстоятельств, она умышленно совершает сделку на крайне невыгодных для этой стороны условиях. Такие сделки, например, совершали вынужденные переселенцы и беженцы, продававшие принадлежавшие им квартиры (дома) за цену, едва покрывавшую расходы на переезд к новому месту жительства .

Г.П. Чернышов выделяет такие признаки кабальной сделки, как:

1. совершается вследствие стечения обстоятельств;
2. обстоятельства, вынуждающие лицо к ее совершению, являются тяжелыми;
3. существует связь между стечением тяжелых обстоятельств и ее совершением;
4. заключается на крайне невыгодных для потерпевшего условиях;
5. другая сторона пользуется тяжелыми обстоятельствами, в которые попал потерпевший, вынужденный соглашаться на крайне невыгодные для себя условия .

М.В. Кратенко , например, считает, что тяжелые обстоятельства должны обуславливать невыгодность сделки для потерпевшего, который не располагает временем или возможностями для поиска контрагента и заключения сделки на более выгодных условиях. При ином понимании данного признака практически стирается граница между гражданско-правовым злоупотреблением (кабальной сделкой) и уголовным преступлением (принуждением к совершению сделки) .

По мнению Е.Н. Абрамовой , Н.Н. Аверченко и ряда других авторов, кабальная сделка должна отвечать следующим признакам. Во-первых, сделка должна быть совершена на крайне невыгодных для нуждающейся стороны условиях. При этом, как указывают авторы, это должны быть условия не просто неблагоприятные, а резко отличающиеся от обычных условий такого рода сделок, т.е., кабальность сделки должна быть очевидной и не нуждаться в особом доказывании. В тоже время ГК РФ относит такие сделки к оспоримым, и потерпевшая сторона должна доказать не только наличие квалифицирующих признаков кабальной сделки, но и их совокупность, а также их взаимосвязь. Во-вторых, потерпевший должен доказать, что был вынужден пойти на совершение кабальной для него сделки под влиянием стечения тяжелых для него обстоятельств. Такими обстоятельствами могут быть признаны, как правило, лишь чрезвычайные события (острая потребность в средствах для оплаты операции и приобретения лекарств, необходимость возмещения причиненного вреда и т.п.). Напротив, если невыгодная сделка совершена по легкомыслию, неопытности, под влиянием азарта и т.п., для признания ее недействительной по ст. 179 ГК нет оснований. В-третьих, другая сторона в сделке должна быть осведомлена о тяжелом положении своего контрагента и сознательно использовать это обстоятельство в своих интересах. При этом не имеет значения, попал ли потерпевший в такое положение вследствие обстоятельств, зависящих от другого участника сделки, или это произошло совершенно независимо от него.

Не играет роли и то, действует ли сторона в сделке активно (т.е. сама предлагает заключить кабальную сделку) или просто принимает предложение своего контрагента, который сам сформулировал кабальные условия договора. Юридически значимым является лишь само знание стороны о том, что сделка совершается другой стороной вынужденно, под воздействием стечения тяжелых обстоятельств .

Таким образом, можно говорить о следующих обязательных признаках кабальной сделки:

1. вынужденность совершения сделки, вследствие стечения тяжелых обстоятельств;
2. сделка совершается на невыгодных для потерпевшего условиях;
3. другая сторона по сделке осознает обстоятельства, в которых находится потерпевшая сторона и использует это в своих или чужих интересах заключая сделку.

Только одновременное наличие всех указанных признаков позволяет говорить о возможности признания такой сделки кабальной. Реальное признание сделки таковой возможно только по решению суда, поскольку кабальные сделки являются оспоримыми, и для признания их недействительными требуется решение суда. Потерпевший по сделке должен доказать наличие всех квалифицирующих признаков такой сделки в совокупности, позволяющих признать ее кабальной. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по основанию кабальности. Так, по одному делу истец, ссылаясь на кабальность договора, не доказал наличия совокупности указанных обстоятельств. Суд установил, что отсутствуют доказательства, свидетельствующие о стечении тяжелых обстоятельств, о которых знал ответчик и которыми он воспользовался, вынудив администрацию заключить оспариваемый договор; о том, что условия, на которых заключен договор, являются крайне невыгодными по сравнению с другими (аналогичными) сделками (очевидную и явную неравноценность встречного предоставления) (№ Ф08-4273/2006, Ф08-4280/2006) .

Правила о кабальных сделках применимы как к сделкам граждан, так и юридических лиц. Однако, как верно указывается в научной литературе, известной спецификой в этом плане обладают правила о кабальных сделках, применяемых к сделкам с участием предпринимателей.

Специфика заключается в том, что применение правил о кабальных сделках к сделкам предпринимательского характера должно быть особенно взвешенным. При желании элемент кабальности может быть обнаружен почти в любой сделке, направленной на получение прибыли. Однако убытки, вызванные экономическими просчетами, и несостоявшиеся надежды «сорвать куш» не могут покрываться за счет других участников оборота с помощью ссылок на кабальность сделок .

В качестве примера можно привести материалы следующего судебного дела. ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Торговая компания «Русский солод» о признании недействительным контракта от 22.04.2008 №13-РС как кабальной сделки и применения последствий ее недействительности. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2008 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из недоказанности истцом юридического состава кабальной сделки. Истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. Кроме того, истец ходатайствовал о назначении комплексной технолого-товароведческой и финансово-экономической экспертизы, ссылаясь на отклонение данного ходатайства судом первой инстанции.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 производство по делу приостановлено, назначена комплексная технолого-товароведческая и финансово-экономическая экспертиза.

Ответчик обжаловал данное определение в суд кассационной инстанции.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2009 определение суда апелляционной инстанции от 16.10.2009 отменено. Отклонение судом первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы мотивировано следующими обстоятельствами.

Юридический состав кабальной сделки включает следующие факты: стечение тяжелых обстоятельств, крайне невыгодные условия сделки, а также противоправное поведение другой стороны, осведомленной о стечении тяжелых обстоятельств.

Суд указал, что вопросы, для разъяснения которых истец заявил ходатайство о назначении экспертизы, не относятся к вопросам, требующим разрешения при установлении юридического состава кабальной сделки. Суд не признал обстоятельства, на которые ссылался истец, тяжелыми применительно к ст. 179 ГК РФ, указав, что они возникли исключительно из его коммерческих планов по производству и продаже пива. Коммерческие просчеты истца, допущенные при планировании производства, суд не отнес к тяжелым обстоятельствам по смыслу указанной нормы права.

Кроме того, суд пришел к выводу о недоказанности осведомленности ответчика о наличии у истца затруднительных обстоятельств, и использование этого факта ответчиком при заключении сделки .

В научной литературе высказывается мнение о том, что в качестве кабальных могут признаваться лишь такие сделки с участием предпринимателей, которые действительно совершены под влиянием обстоятельств, относящихся или по крайней мере близких к обстоятельствам непреодолимой силы . С таким мнением невозможно согласиться, в первую очередь исходя из того, что в основном, как показывает судебная практика, суды отказывают в удовлетворении исков о признании сделок кабальными из-за недоказанности взаимосвязи или совокупности всех квалифицирующих признаков кабальной сделки. Кроме того, случаи непреодолимой силы или форс-мажорные обстоятельства (включая наводнение, землетрясение, гражданская война и т. п.) происходят достаточно редко, поэтому будет крайностью связывать стечение тяжелых обстоятельств, при которых совершается кабальная сделка юридическим лицом, только с такими случаями.

Так, Волгоградское открытое акционерное общество «Химпром» (далее – ВОАО «Химпром») обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БСК-Строй» (далее – ООО «БСК-Строй») о взыскании убытков в сумме 3 782 273 руб. 74 коп., эквивалентной 129 458,10 доллара США. Требование мотивировано тем, что 24.08.2004 между ВОАО «Химпром» и ООО «БСК-Строй» заключены два соглашения №23/240 и 23/241 (с дополнениями), которыми оформлена договоренность о равном перераспределении денежных средств (эквивалентных долларам США), подлежащих выплате ООО «БСК-Строй» по условиям контрактов №CHIM/CW/NCB/007 и CHIM/CW/NCB/008. Ответчик не совершил действий, позволяющих ВОАО «Химпром» списать причитающиеся ему денежные средства с расчетного счета ООО «БСК-Строй» в безакцептном порядке и тем самым причинил убытки.

ООО «БСК-Строй» в порядке статьи 132 АПК РФ предъявило встречный иск о признании вышеуказанных соглашений с дополнениями ничтожными вследствие кабальности сделок (т. 1, л.д. 49–54).

В обоснование заявленных требований ООО «БСК-Строй» указало, что общество на момент подписания соглашений находилось в состоянии реальной угрозы банкротства. ВОАО «Химпром» этим воспользовалось в своих интересах, вынудив подписать соглашения, поскольку только от его действий зависело получение денежных средств за счет безвозмездного гранта. Конечным сроком подачи заявки на получение гранта являлось 31.08.2004, после чего общество вообще лишалось возможности его получения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29 декабря 2004 года оспариваемые соглашения №23/240 и №23/241 с дополнениями от 24.08.2004 признаны недействительными по признакам ничтожности, и в связи с этим в первоначальном иске о взыскании 3 782 273 руб. 4 коп. отказано.

Волгоградское ОАО «Химпром» не согласилось с данным судебным актом, и обратилось с апелляционной жалобой о его отмене и принятии противоположного решения, считая, что при правильном установлении фактических обстоятельств спора суд 1-й инстанции пришел к неверным выводам, а также нарушил нормы материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель привел одно из следующие доводов: в решении суда не дана правовая оценка заявлению ООО «БСК-Строй» о признании оспариваемых соглашений кабальными сделками. Условия для признания соглашений кабальными ООО «БСК-Строй» не доказаны. В заседании представители ООО «БСК-Строй» пояснили, что при подписании оспариваемых соглашений и дополнений к ним воля ООО «БСК-Строй» была искажена вследствие стечения тяжелых для него обстоятельств.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив правильность и обоснованность решения суда 1-й инстанции, оценив доводы и возражения по апелляционной жалобе и выслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не нашла оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о несоответствии решения суда 1-й инстанции процессуальным нормам в связи с неразрешением требования ООО «БСК-Строй» о признании оспариваемых соглашений с дополнениями кабальными является справедливым.

Отмеченное процессуальное нарушение подлежит устранению при повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

Давая оценку требованию ООО «БСКСтрой» о признании соглашений №23/240 и 23/241 с дополнениями ничтожными вследствие кабальности, судебная коллегия не нашла оснований для его удовлетворения.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, которую лицо было вынуждено совершить в силу стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделки, подпадающие под категории сделок, перечисленные в ст. 179 ГК РФ, являются оспоримыми, а не ничтожными.

Юридический состав кабальной сделки включает в себя следующие факты (обстоятельства):

1. стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего;
2. явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки;
3. причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях;
4. осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

При этом к категории тяжелых обстоятельств, стечение которых является одним из оснований для признания сделки кабальной, относятся те обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иным способом, кроме как заключением оспариваемой сделки. Если имелись иные способы преодоления тяжелых обстоятельств, а сторона ими не воспользовалась, то сделка не может быть признана недействительной как кабальная.

Заинтересованное лицо по правилам статьи 65 АПК РФ должно доказать наличие в совокупности всех вышеперечисленных условий. Недоказанность хотя бы одного из названных условий не позволяет квалифицировать оспариваемую сделку в качестве кабальной.

Судебная коллегия считает, что ООО «БСК-Строй» должным образом не доказало довода о стечении для него тяжелых обстоятельств на момент подписания соглашений, поскольку сведения, содержащиеся в балансе за 1-е полугодие 2004 года, о наличии кредиторской задолженности для такого вывода недостаточны (т. 1, л.д. 104 – 105). Более того, на конец отчетного периода эта задолженность стала меньшей, чем на его начало. Следовательно, юридический состав для квалификации спорных соглашений в качестве кабальных материалами дела не доказан. Допущенное судом 1-й инстанции процессуальное нарушение не повлияло на правильность принятого решения, в связи с чем не может являться основанием для изменения или отмены судебного акта (часть 3 статьи 270 АПК РФ) .

Исходя из материалов дела, суд отказал именно по причине недоказанности стечении для потерпевшего тяжелых обстоятельств на момент подписания соглашений.

Другими словами, если потерпевший доказал бы это стечение, а именно угрозу банкротства, то соглашения признали бы недействительными в силу их кабальности. Возникает вопрос: является ли угроза банкротства обстоятельством, относящимся (или, по крайней мере, близким) к обстоятельствам непреодолимой силы?

Как видно из представленных материалов судебных дел по признанию сделок кабальными, можно с уверенностью говорить о сложности доказывания квалифицирующих признаков кабальной сделки, и как следствие, практическим отсутствием положительных решений по данной категории исков. Необходимость доказывать совокупность квалифицирующих признаков, а также отсутствие единообразия толкования судами сущности квалифицирующих признаков ведет практически к невозможности признать оспариваемую сделку кабальной.

Так, в одном случае суд посчитал, что недостаточно одного тяжелого обстоятельства, а необходимо стечение нескольких , другой суд пришел к выводу о необходимости доказать отсутствие иных путей преодоления тяжелых обстоятельств . Аналогичной точки зрения придерживается и М.В. Кратенко , который указывает, что в судебной практике до сих пор не выработана единая позиция по ключевым вопросам применения ст. 179 ГК РФ: какие обстоятельства следует считать тяжелыми в контексте данной статьи (тяжелая болезнь, неплатежеспособность, арест имущества и проч.), каковы критерии крайней невыгодности условий сделки, по каким признакам можно судить о недобросовестности другой стороны .

Представляется, что суд, рассматривающий дело, должен принимать решение о недействительности таких сделок с учетом всех обстоятельств, поскольку закон не обязывает его к такому решению во всех случаях. Суд может, в частности, и отказать в удовлетворении иска по такому основанию, если выяснится необратимость исполнения сделки, отпадение условий недействительности (последующее одобрение сделки потерпевшей стороной) и в других случаях, когда результаты сделки оказываются в интересах потерпевшего лица .

В научной литературе уже поднимался и вопрос о невозможности применения конструкции кабальной сделки, закрепленной в ст. 179 ГК РФ, к случаям, когда собственник намеренно отчуждает имущество на невыгодных для себя условиях – в ущерб интересам своих кредиторов, акционеров и т.д.

В случае совершения подобных действий руководителем юридического лица, он должен возместить причиненные юридическому лицу убытки – по требованию его участников (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В качестве своеобразного «резервного» механизма защиты от недобросовестных действий руководителя юридического лица суды используют положения ст. 10 ГК РФ . Действительно в данном случае будет некорректно говорить о применении к таким случаям конструкции кабальной сделки, поскольку отсутствует такой из квалифицирующих признаков кабальной сделки, как вынужденность совершения. Кроме того, собственника, который намеренно совершает подобную сделку в ущерб интересам третьих лиц, сложно назвать в данной ситуации потерпевшим.

Еще одной немаловажной проблемой, на наш взгляд, является отсутствие возможности защиты своих законных прав и интересов лиц, чьи права были нарушены в результате совершения кабальной сделки, поскольку правом оспаривать совершение кабальной сделки обладает лишь потерпевший, под которым понимается одна из сторон кабальной сделки. Возможно, для решения данного вопроса законодателю следовало бы расширить понятие «потерпевший», и в качестве такового рассматривать не только лицо, непосредственно вынужденное совершить кабальную сделку, но и лицо, чьи права были нарушены вследствие совершения кабальной сделки.

Нельзя не сказать и об изменениях в данном вопросе в связи с внесением изменений в Гражданский кодекс РФ , которые сейчас находятся на рассмотрении в Государственной Думе РФ. В принципе новая редакция ст. 179 ГК повторяет по смыслу предыдущую. Ее единственным отличием является выделение понятия кабальной сделки в отдельный пункт статьи. Нововведением является указание в статье на возможность применения правил о кабальных сделках к сделкам, совершенным гражданином на крайне невыгодных условиях вследствие неопытности в делах, легкомыслия или слабоволия. Таким образом, законодатель еще более расширяет сферу применения конструкции кабальной сделки, а именно сделка может быть признана кабальной не только в случае вынужденного ее совершения вследствие стечения тяжелых последствий на крайне невыгодных для потерпевшего условиях, но и в результате легкомыслия, неопытности, а также слабоволия. Думается, что принятие статьи о кабальной сделках в такой редакции еще более разобщит суды при применении данной нормы.

К сожалению, разработчики нового ГК не учли сложившиеся тенденции к неоднозначному толкованию судами понятия кабальной сделки.

Из вышеизложенного необходимо сделать следующие выводы:

1. отсутствие единообразия в толковании судебными органами квалифицирующих признаков кабальной сделки, которое приводит к отсутствию положительных решений, позволяет говорить о необходимости законодательного закрепления более четкого понятия кабальной сделки в ГК РФ, что позволит грамотно применять его на практике, минимизируя при этом возникновение споров по данной категории дел;
2. с учетом практики применения судами ст. 179 ГК РФ при квалификации сделок в качестве кабальных следует скорректировать п. 1 указанной статьи, а именно указать на наличие множественности тяжелых обстоятельств вследствие стечения которых лицо было вынуждено совершить кабальную сделку;
3. дополнить понятие кабальной сделки еще одним квалифицирующим признаком –отсутствие у потерпевшей стороны других вариантов заключения сделки, или, другими словами, нахождение его в безвыходном положении;
4. предусмотреть отдельное положение, регламентирующее применение конструкции кабальной сделки в предпринимательской сфере, которое бы учитывало специфику совершения подобных сделок предпринимателями.

Библиографический список

1. Абрамова Е.Н., Аверченко Н.Н., Байгушева Ю.В. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая: учеб.-практич. комментарий (под ред. Сергеева А.П.). М.: «Проспект», 2010.